Suomessa osakeyhtiölaki määrää, että osakkaita on kohdeltava yhdenvertaisesti ja että kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet.
Tuosta voidaan poiketa vain luomalla erilaisia osakesarjoja, mutta niistä on kerrottava yhtiöjärjestyksessä.
Osakeanti tarkoittaa sitä, että yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita. Niiden hinta voidaan vapaasti määritellä. Se voi olla jopa nolla, jolloin puhutaan rahastoannista. Jos merkintähinta on suurempi kuin nolla, puhutaan merkintäoikeusannista.Osakeannin tarkoitus on yleensä kerätä yhtiölle varoja. Hyvissä yhtiöissä niitä tarvitaan esimerkiksi investointeihin, huonommissa pääomarakenteen kehittämiseen. Tuo kapulakielinen ilmaus tarkoittaa suomeksi velkojen vähentämistä. Rahastoantia eli niin sanottua ilmaisantia voidaan käyttää esimerkiksi osakkeen yksikköhinnan alentamiseen eli ”splitiin”.
Vastoin yleistä retoriikkaa osakeannilla, edes rahastoannilla, ei ole mitään tekemistä omistajien palkitsemisen kanssa. Vaikka omistettujen osakkeiden lukumäärä kasvaa, niiden arvo laskee samassa suhteessa ottaen huomioon annissa maksettavan hinnan. Eli jos osakemäärä tuplataan ilmaisannissa, osakkeiden hinta putoaa teoriassa puoleen. Käytännössä ehkä aavistuksen vähemmän parantuneen likviditeetin ansiosta.
Samasta syystä osakeannin hinnoittelu on osakkaan kannalta jokseenkin merkityksetön, jos osakeyhtiölakia on noudatettu eli kaikkia osakkaita on kohdeltu tasavertaisesti. Niin ei valitettavasti aina ole, erityisesti pienempien yhtiöiden osalta.Osakeanti voidaan nimittäin suunnata jollekin muulle taholle kuin nykyisille osakkeenomistajille, tai siinä voidaan suosia suurimpia osakkeenomistajia. Niin voidaan OYL:n mukaan toimia, jos ”siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy”.
Suunnattujaosakeantejakäytetään usein poikkeuksellisen hövelisti.
Muista anneista poiketen suunnatun osakeannin kohdalla merkintähinta on oleellisen tärkeä. Jos hinta on alempi kuin osakkeen hinta pörssissä, tarkoittaa anti omaisuuden siirtoa vanhoilta osakkeenomistajilta uusille. Joku voisi kutsua tällaista toimintaa varastamiseksi. Siksi OYL määrää, että suunnattuun antiin on oltava ”yhtiön kannalta painava taloudellinen syy”.Suunnattuja osakeanteja käytetään usein poikkeuksellisen hövelisti ja ainakin lain hengen vastaisesti. Perusteluna käytetään rutiininomaisesti sitä, että suunnatun annin järjestäminen tulee halvemmaksi. Koska tuo pitää aina paikkansa, ei se voi olla automaattisesti lain tarkoittama painava syy. Jos olisi, niin miksi vaatimus olisi kirjattu lakiin?
Ryhmäkanneoikeutta odotellessa osakkeenomistajien kannattaa vielä muistaa, että osakeannista päättää yhtiökokous ja suunnatun annin osalta vieläpä kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Moni yhtiö hakee valtuutusta rutiininomaisesti ”varmuuden varalle” ilman perusteluja. Tässä osakkeenomistajat voisivat herätä, varsinkin niiden yhtiöiden osalta, jotka ovat mahdollisuutta väärinkäyttäneet.
Kirjoitus on julkaistu 6.5. ilmestyneessä OsakesäästäjienViisas Raha -aikauslehden numerossa 3/2021.
Timo Rothovius
Kirjoittaja on laskentatoimen ja rahoituksen professori Vaasan yliopistossa. Hän toimi Suomen Osakesäästäjien hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2008 kesäkuuhun 2022 saakka.
